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户部云南清吏司主事海瑞在这里上奏：为了匡正君道，明确臣下的职责，求得万世治安，我要直陈天下第一事。
国君是天下臣民万物的主人，正是因为是天下臣民万物之主，所以责任重大。如果民生措置失当，就是君主没有负起责任。所以臣子就应当尽量为君主服务，忠于职守，畅所欲言。臣子尽到了自己的责任，君主的责任也才算尽到了。以前那种专图讨好，曲意逢迎，不让君主听到实际情况的人，现在用不着说他们了。
宜：适当。而以其责寄臣工，使之尽言焉：把臣子应尽的责任交付给他们，让他们尽量表现意见。臣工，有职务的臣子。君道斯称矣：君主的责任才算尽了。容悦：讨人欢喜。阿（ē）谀：献媚。
危言耸听的人或许会说：君子总是想法多，即使遇到贤明的君主，政治清明的时代，也常常居安思危，忧虑重重，只怕反而让人思维混乱，搞不清方向。这种说法不符合现在的情况！
过为计者：忧虑太多、危言耸听的人。危明主，忧治世：即使遇到贤明的君主，还以为他可危；即使处在政治清明的时代，还以为时局可忧。夫（符fú）：发语词。无乃：只怕。眩瞀（帽mào）：模糊混乱。
臣蒙受国恩，宁可直言得罪也不想说假话，好的就是好的，坏的就是坏的，一丝一毫都不敢隐瞒。我不为讨上面的欢心，也不计较得失，今天披沥肝胆，掏出真心，对陛下您说几句实话。
封建士大夫以担任官职、享受俸禄为受国恩。执：遵守。有犯无隐：语出《礼记·檀弓》。意思是宁可直言得罪而不应隐讳。不暇过计：也不计较得失。披沥肝胆：掏出真心，效忠。陛下：对皇帝的敬称。
汉代名臣贾谊曾和文帝这样说：“下面进言的人总是说：天下已经大治，臣独以为还没有。那些说天下已安已治的人，不是愚昧无知就是阿谀逢迎。”文帝算是汉代的贤君了，贾谊也不是对文帝要求过高。汉文帝的品质作风是好的，他有爱民的美德，为人也慈和俭朴，从容谦逊，但缺点在于游于玄老，不专事于政务，有许多政事都被耽误了，没有办好。假使臣下看不到这些弊病，一味认为天下已安已治，这就是愚昧无知。假使臣下看不到文帝的才能毕竟有限，一味用已安已治的话来歌颂他，这就是阿谀奉承。
贾谊：西汉初年杰出的政论家，曾屡次上书汉文帝刘恒（公元前—前年在位），提出改革政治的具体措施，但由于遭到保守集团的反对，没有得到实施的机会，终于抑郁而死。引文见于贾谊《陈政事疏》，意思是说：那些说天下已安已治的人，不是愚昧无知就是阿谀逢迎。非苛责备也：并非对文帝要求过高啊。
陛下自视和汉文帝比较起来怎么样呢？陛下天资英断，睿识绝人，具有成为尧、舜、禹、汤、文、武这样的君王的潜力，陛下象汉宣帝一样做事努力认真，象光武帝一样为人大度，象唐太宗一样英武无敌，象唐宪宗一样能够消平各地藩镇叛乱，陛下还有宋仁宗的仁恕之德，总之象这些可取的优点，无论哪一项，您都是具有的。您即位初年，铲除积弊，明白宣示，同全国老百姓一道革新政事。举其大概吧：您作过一篇《敬一箴》，提倡规戒；改定了一些冠服制度，下令废除孔子庙里的塑像，只用木主；削弱了宦官的内外之权；将元世祖从历代帝王庙所祭牌位中剔除；在孔子庙兼祭孔子的父母。那时候天下人都很期待，认为您一定大有作为。有见识的人都认为：只要有好的臣子帮助，不需多久，天下就可太平，您一定比汉文帝要强得多。然而文帝能发扬仁恕之性，节约恭俭，体恤爱民，宋朝的吕祖谦说他善于用人，能尽人之才力。一时天下虽说不上已经大治，但国库充盈，连串钱的绳子都朽烂了，百姓安乐，财物丰足。大家公认他是夏、商、周三代以后的一位贤君。
睿（锐ruì）：圣明。绝人：超过一般的人。尧、舜：唐尧、虞舜。传说中的远古时代的帝王。禹、汤、文、武：夏禹、商汤、周文王、周武王。唐尧、虞舜和这些人，都是“正统”史家传称的我国古代史上的贤君。汉宣：汉宣帝刘询（公元前—前年在位）。厉精：努力认真。指汉宣帝时代注重法治。光武：东汉光武帝刘秀（公元—年在位）。大度：指光武帝对于功臣信任不疑。举一节可取者，陛下优为之：像这些可取的优点，无论哪一项，你都容易办得到。焕然与天下更始：明白宣示，同全国老百姓一道革新政事。箴（真zhēn）敬一：明世宗作过一篇《敬一箴》。箴，规戒。定冠履：明世宗曾改定一些冠服制度。忻忻：与“欣欣”同，高兴欢乐的样子。以大有作为仰之：希望他有一番大的作为。之，指明世宗。吕祖谦：宋朝金华人，进士出身，官国史院编修。著有《十七史详节》。贯朽：指国库里的钱堆得太久，连串钱的绳子都朽烂了，表示国库充裕。贯，串钱的绳子。民物康阜：百姓安乐，财物丰足。
陛下您立志要有作为，可是没过多久，就被杂乱的念头导引到别的地方去了。您把自己的刚强英明用到错误的地方，以为人真的能够长生不老，而一味的玄修。陛下富有四海，却不念及那都是民之脂膏，常常大兴土木，大修宫殿庙宇。陛下二十余年不上朝处理政务，导致纲纪松懈败坏。朝廷卖官买官，援用这种章程越来越滥，美其名曰推广事例，导致豪强四起，名爵泛滥。您专门和方士在一起炼丹，不与自己的儿子们相见，人们都以为您缺少父子之情。您常以猜疑诽谤戮辱臣下，人们都以为缺少君臣之礼。您整天待在西苑不回宫，人们都以为缺少夫妇之情。天下官吏贪污成风，军队弱小，水灾旱灾无时不有，民不聊生，导致流民暴乱象火烧一样，越来越盛。自陛下登基以来，前几年就这样，但还不严重，但是如今赋税徭役越来越重，各级官吏都效法朝廷，盘剥百姓无度。陛下花很多钱崇奉道教，十余年来已经做到极致了。因此，陛下改元号之时，天下人都猜想：这意思就是说“嘉靖者言家家皆净而无财用也”
锐精：立志要有作为。妄念牵之而去矣：被杂乱的念头导引到别的地方去了。反刚明而错用之：反而把自己的刚强、英明用到错误的地方去了。玄修：修炼。四海：天下。侈兴土木：大修宫殿庙宇。视朝：临朝办事。弛（chí）：松懈、败坏。明代定有章程，向政府缴纳多少财物，就可以取得某种官职或荣典。援用这种章程越来越滥，名为推广事例。数行：屡次施行。二王不相见：明世宗听了方士段朝用的话，专门和方士在一起炼丹，不与自己的儿子们相见。薄于父子：缺少父子之情。西苑：现在北京的三海地方。靡时：无时不有。盗贼：对起义的农民的污称。滋炽：像火烧一样，越来越盛。登极：即位。这里的“佛”是指道教。这一成语见于《左传·僖公二十六年》，意思是说家里空无一物。改元：改年号。臆：心里猜想。这是是说：“嘉”字偕音“家”，“靖”字偕音“净”。
近来，严嵩罢相，严世蕃被处以极刑，勉强可以令人满意，一时人称天下清明。然而严嵩罢相以后的政事，不过和他作宰相以前差不多，也并不见得清明多少。陛下比汉文帝差远了。天下之人对您不满已经很久了，这内外臣工都知道。《诗经》上说：“衰职有阙，惟仲山甫补之”，意思是说宣王不能完全尽职，仲山甫能从旁补救。今日以辅助、匡正来补救、纠正错误并使一切走入正轨，正是诸位臣下的职责所在。圣人也不能不犯错误，否则古代设官，只要他做官办事就够了，不必要求他们进言劝谏，也不必设谏官，更不必说木绳金砺这类的话了。陛下修宫殿，设坛祈祷，就让群臣竞相进献香物和仙桃仙药，叫臣子进表管贺。陛下要兴建宫室，工部就极力经营；陛下要取香觅宝，户部就派人到处索取。陛下举动有误，诸臣顺从得也没道理，竟没有一个人为陛下正言。那种公开讨论对错、贡献良言，防止邪恶的做法，长久没有听到了，献媚的风气太甚。然而人们不敢直言，内心却不能不惭愧，气也不壮了，当面不敢说，却在背后议论是非，人们表面上顺从陛下，却把真心藏起来，这样为陛下歌功颂德，是多么大的欺君之罪？
迩者：近来。严嵩：明世宗所信任的宰相，专权二十年，有人奏他是奸臣，世宗总是不听。后来渐渐失宠，才罢相。世蕃：严嵩的儿子严世蕃，父子通同作恶，严嵩罢相，他也被处死刑。差快人意：勉强可以令人满意。清时：太平时代。这句是说：严嵩罢相以后的政事，不过和他作宰相以前差不多，也并不见得很清明啊。不直陛下：不以您为然。衮（滚gǔn）职：君主的职责。衮，君主的衣服，这里借指君主。仲山甫：周宣王的臣子。这两句诗见《诗经·大雅·丞民》，意思说：宣王不能完全尽职，仲山甫能从旁补救。弼（必bì）、棐（匪fěi）都是辅助的意思。匡：纠正。格非：纠正错误。过举：错误的举动。亮采惠畴：见于《尚书·舜典》，就是做官办事的意思。责之以谏：要求臣子尽劝谏的责任。保氏：《周礼》中的一个官名。木绳金砺：绳能使木直，砺（磨刀石）能使金属锋利。这两个比喻都出自《尚书》，意思是说，君主要靠人纠正帮助。以上四句说：圣人也不能不犯错误，否则古代设官，只要他做官办事就够了，不必要求他们进言劝谏，也不必高谏官，也不必说木绳金砺这类的话了。建醮（叫jiào）：设坛祈祷。相率：相互带动。天桃天药：天刚的仙桃仙药。表贺：封建时代，帝王遇有自己所喜欢的事，就叫臣子进表管贺。工部：明代中央政府掌管建设的机关，为六部之一。差求四出：派人到处索取。都俞：赞成的表示。吁咈：否定的表示。这都是《尚书》上尧、舜对话时所用的词句。陈善闭邪：见于《孟子·离娄上》，就是贡献良言，防止邪恶的意思。邈（秒miǎo）无闻矣：长久没有听到了。愧心馁气：不敢直言，内心就不能不惭愧，气也不壮了。退有后言：当面不敢说，却在背后议论是非。昧没本心：把真心藏起来。
如果您承认修道有害无益，那么臣子的转变，百姓的祸福，天下的安危都将由此而不同，所以您应当立即悔悟，每日上朝理政，与宰辅、九卿、侍从、言官一起言说天下利害，洗刷数十年君道之误，那样就能置身于尧、舜、禹、汤、文、武这样的明君之中，也使得臣下能够洗刷数十年谄媚君主之耻，让他们置身于皋陶、伊、傅这样的贤臣之列，君臣便可互相勉励、互相敬重。内廷中的宦官宫女，外廷中光禄寺厨房的仆役，锦衣卫中那些受惠于祖先恩荫的人，以及各个衙门里那些额外的冗员，无事可干而为官的人太多了。皇家的仓库里，户部、工部以及光禄寺等衙门里，缎、绢、粮料、珠宝、器物、木材等东西很多，堆积在那里也无用，用了也用的不是地方，白白浪费了很可惜。臣子们进谏，您采纳实行，对您说来只不过动一动节省的念头罢了。京师里的一块金子，到了田野百姓那里抵得上一百块金子用。您稍稍节省一点，国库便有余用，老百姓则有了储蓄，好处真不知有多少啊，而陛下为何不这样做呢？
何如：有多大。官守：行政职务。言责：进言的责任。皆所以奠陛下之家而磐（盘pán）石之也：这些都是用来奠定您的家业，使它像磐石一样的稳固。奠，安置。磐石，大石，比喻稳固不可动摇。不事事：不做事。遂谓陛下为贱薄臣工：虽人就疑心您看轻臣子，侮辱臣子。正心之学微：正心的功夫很差。正心，儒家对于修养的一种说法。胡寅：字明仲，宋朝崇安人，历任校书郎、中书舍人等职。曾上书宋高宗赵构主张北伐，反对与金人议和。后因对秦桧作斗争，遭到贬斥。是己拒谏：自以为是，不愿接受劝谏。亿：猜测。这是《礼记·缁衣》篇里的话，意思是说：君主多疑于上，百姓就无所适从；臣子不忠于下，君主就劳苦不堪了。今日之谓：说的就是今天的情况。
今天官吏设置不全，办事因循苟且，敷衍塞责，不守法纪，却还自以为不错。应该督促遵守基本的道德来端正官员们的行为，停止用钱买官那一套来理清仕途；让文武官员安于其位，责成他们做出成绩来；平常就练选军士以免打仗了临时召募百姓；让那些吃白食的和尚道士回家，回到士、农、工、商的行业里；府州县地方官要生计和教化并重，树立好的礼俗规范；屯田、运盐应该恢复征收实物，来充实边防军队的储备；按地亩交粮，按人口应役，以便恢复老百姓的元气；检举天下官员的贪污勒索行为，让那些贪赃枉法的人心生怯懦，按照刑律处罚他们，毫不宽容。如此以来，便是仁政，几十年之后才能收效，与天地并存的伟大功业便可成就了。这样的事由诸臣提议，陛下执行，也就在陛下一振作间而已。一振作而诸废具举，百弊铲绝，象唐、虞三代那样光明灿烂的大治便可复兴矣，而陛下为什么不实行呢？
为身家心：为自己保身家的心。有辞于臣：臣子们有话可说。
陛下只要稍事节省和振作就行了，又不是要您多么劳心劳神。九卿掌握大政方针，百官承担具体的职责，巡抚、巡按、六科给事中等纠举肃清，维护风气，陛下考核政纲的实施情况，督促他们做出成绩来。努力去找贤才，任用他们办事，自己就省力了。就像天运于上，四时六气各得其序，君主只要自己有德，感化臣民，不必亲自动手管理一切。天地万物为一体，自有它的道理。百姓安居乐业，形成一片祥和气氛，而陛下自然能够感到真正的快乐和价值。天地是化生万物的，人也有帮助天地化生的能力，可以与天地并列而为“三才”。道与天通，命运可以由我们自己掌握，而陛下自然能够享受真寿。这是真正的道理，转身就能做到，立刻就能见效。要是依旧去服食什么长生不死之药，巴望着能成仙升天，不是道理所在。那么做只能匆忙的散爵禄，让精神徒然的紧张，玄修求长生，是捕风捉影的空想，陛下一辈子求之，究竟得到没得到呢？
此尽之矣：不过如此罢了。久世不终：长生不死。方外士：指僧道术士等人。陶仲文：明世宗最信任的方士。伏羲氏：远古时代的传说人物，相传“八卦”是他画的。则其文：依据龙马的花纹。第之：排列起来。九畴：《尚书·洪范》篇中从“五行”到“五幅”的九类关于天道人事的法则。这句说：夏禹治水时，出现神龟，就把神龟背上罗列的各种纹路排列起来，成为有关天道人事的九种法则。河图洛书：指上述伏羲及禹所得的“神物”。海瑞在这里暴露了他对古代传说的迷信，误以上古虚妄的传说为事实。天书：宋真宗赵恒（公元—年在位）为了粉饰太平，听从王钦若等人的话，伪造天书，声称从天而降。乾佑山：在陕西省镇安县。孙奭（世shì）：宋真宗时的儒者，曾任翰林侍讲学士、龙图阁学士等职。逆：迎合。
君道不正，臣职不明，是天下第一大事。于此不言，更复何言？大臣为保乌纱帽而阿谀奉承，小臣害怕获罪表面顺从，陛下有错误却不知道，不能改正不能执行，臣每想到这里便痛心疾首。所以今天便冒死竭忠，诚恳的向陛下进言。望陛下能够改变心思，转换方向，而天下之治与不治，民物之安与不安都取决于您，若陛下真能采纳，是我宗庙、社稷、国家的幸运，是天下黎民百姓的幸运！
夫人：那些人，指阿谀逢迎的臣子。夫，彼。致君：把君主辅佐好。泽民：使百姓得到好处。引文见于《尚书·太甲》篇，意思说：遇有不合自己意旨的话，要看看是否合于道理；遇有顺从自己意旨的话，要看看是否不合道理。梁材：曾任户部尚书。守官：谨守职责。有守：有操守，也就是正直不阿。廊庙：朝廷，这里指在朝为官。山林：指退隐之地。交战热中：指两种思想不断的斗争。鹘突：糊涂。依违：无一定主张。格物：探求事物的道理。社稷灵长：国运长久。纯然精白：心地纯正。这句说：不就是因为好人受到牵制，不能尽忠心做事，才弄到这样吗？惟予行而莫违：听从自己的意旨，不准违抗。翼为明听：语出《尚书·皋陶谟》。意思是做自己的助手和耳目。股肱（工gōng）耳目：指臣子。股肱，手足四肢。腹心：指君主。仪、衍：张仪和公孙衍。都是战国时代能言善辩的政客。得志与民由之：见于《孟子·滕文公下》，意思是说：有机会施展自己的抱负，就与老百姓一道循着仁义的大道前进。
“陛下”以下连起来讲就是：如果您知道了修道的有害无益，那么，臣子的转变，百姓的学样，天下的安危都将由此而不同，所以您应当立即悔悟，每日上朝理政。宰辅、九卿、侍从、言官：明朝制度，宰辅是大学士，九卿是各部尚书侍郎等，侍从是翰林官，言官是给事中及御史。这些都是中央官职中的重要成员。皋陶（姚yáo）：虞舜的贤臣。伊、传：商汤的贤相伊尹和殷高宗的贤相。明良喜起：《尚书·益稷》记载：虞舜作歌：“股肱喜哉，元首起哉！”皋陶和歌：“元首明哉，股肱良哉！”这是君臣互相勉励敬重的话。光禄寺：承办皇室膳食的机构，挂名充厨役的极多。锦衣卫：明朝独有的武职机构，贵族子弟多在其中挂名。恩荫：封建时代，高级官僚的子孙因祖、父对朝廷有功而得官职。诸衙门整容俸：额外冗员。段：古“缎“字。盖藏：储蓄。
不知其几也：好处真不知有多少啊。敦：勉励，督促。本行：基本的道德。上纳：出钱买官。久任吏将以责成功：让文武官员安于其位，责成他们做出成绩来。缁（资zī）黄：指和尚道士。因和尚著缁（灰黑色）衣，道士著黄衣。归四民：回到士、农、工、商的行业里。兼举富教：生计和教化同时照顾。屯盐本色：明朝屯田、运盐，本来供边防军需之用。后来将屯民应交粮盐实物改折银钱交纳。海瑞主张恢复征收实物。本色就是指粮盐实物。赋：按地亩交粮。差：按人口应役。苏：恢复元气。侵渔：贪污勒索。刑之无少姑息：按照刑律处罚他们，毫不宽容。必世之仁：语出《论语·子路》“必世而后仁”，意思是：在几十年之后才能收效的仁政。博厚高明悠远之业：与天地并存的伟大功业。粲然：光明灿烂的样子。
抚按科道：指巡抚、巡按、六科给事中、十三道御史，都是明朝所设的官职。稽治要：考核政纲的实施情况。劳于求贤，逸于任用：努力去找贤才，任用他们办事，自己就省力了。六气：指阴阳风雨晦明。恭己无为：语出《论语·卫灵公》，意思是说：君主只要自己有德，感化臣民，不必亲自动手管理一切。熙洽：和睦。熏为太和：形成一片和平气氛。命由我立：命运由我自己掌握。旋至：一转身就达到。不终之药：不死的药。轻举：成仙升天。切切然：忙忙地。竦（耸sǒng）：紧张。悬思凿想：发空想。
持禄：保持禄位。昧死：不怕犯死罪。惓惓：一片真诚的样子。反情易向：改变心思，转移方向。宗社：宗庙社稷。指国家。
海瑞是中国历史上著名的清官和好官。他一生最大的特点，就是清廉正直，节俭朴素，言行一致，关心人民疾苦，不屈不挠地和贪官污吏、大地主恶霸进行斗争，连皇帝也不例外。在地方官任上，他拒绝向上司行贿、取消知县的额外收入，改革赋役，清丈田地，勒令大地主退还侵占的民田，兴修水利，昭雪冤狱。在吏部右侍郎（中央人事部门副长官）和右都御史任上，下令取缔南京各衙门无偿要求市民供应物资的陋规，建议恢复贪赃满八十贯（千）处绞刑的法律，等等，为百姓做了一些好事，博得当时广大人民的歌颂和支持。他打击豪强的故事，直到现代还在民间广泛流传。
这篇文章是1566年（嘉靖四十五年）海瑞任户部主事时写的。海瑞写这篇文章的时代，明王朝已趋于衰落，土地大量集中，阶级矛盾日益尖锐化，军备不整，俺答（鞑靼族首领）、倭寇不断侵扰，官吏贪污成风，百姓困苦不堪，而作为最高统治者的明世宗朱厚熜，却一心修道，不理朝政。海瑞眼看这种情况，怀着满腔愤激，写成这篇历史上出名的奏疏。
在明朝，文臣直言是一种道德标准，来体现士大夫的风骨以及对皇帝的忠心。比如明世宗登基初期的大礼议问题就有数百位官员跪在宫门前死谏，最后受到的处罚也是极其残酷的。一般御史上疏都是巧妙的避重就轻，只为博取名声，而不会真得罪皇帝，祸延子孙。所以海瑞的治安疏在当时看来无异于求死申请书。首先，他指责朱厚熜迷信道教、妄想长生、错聩误国的过失，指出天下弄得“吏贪将弱”、“民不聊生”，都是由于他的“误举”所致。甚至讽刺他的年号“嘉靖”，意味着“家家皆净而无财用”。另一方面，对一般官吏阿谀逢迎、只顾个人身家禄位的卑鄙自私行径，也尽情地加以揭露。最后提出自己改革政事的具体意见，希望采纳。
海瑞虽然在上奏疏之前已经托人买好棺材表示死谏的决心，但明世宗并没有杀死他，而是在大发雷霆之后听说海瑞决心赴死的气概转而沉默不语，只是下旨把他关押起来听后处置。明世宗到死都没有真的处置海瑞，在明世宗驾崩后，狱卒为海瑞准备好饭菜预祝他出狱，海瑞以为是杀头前的送行饭所以大快朵颐，哪知是皇帝驾崩了，痛哭流涕，把吃的饭又都全吐出来了。体现了那个时代以忠君为最高道德准则，海瑞的上疏并不是要与皇帝为敌，而是用直言的方式表达忠心。
该篇字句各种刻本略有不同，以文字较为明白通顺的《丘海二公集》合刻本为准。
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